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债市新规解读系列之二:公开发行公司债券分类及投资者适当性管理

2015-06-08 
来源:深圳证券交易所网站

证 监会《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)根据投资者的风险识别和承担能力,将投资者划分为公众投资者和合格投资者;根据公司债券 的资信状况及发行对象,将其分为公众投资者和合格投资者均可投资的“大公募”债券以及仅合格投资者可交易的“小公募”债券。在此基础上,交易所在《深圳证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》(以下简称“《上市规则》”)中制订了相应的条款,建立了公司债券的分类及投资者适当性管理制度。

根据新《上市规则》,公司债券是如何分类管理的?

根据新《上市规则》的规定,按照其要求发行并上市的公司债券,分为“大公募”债券及“小公募”债券。“大公募”债券资信情况较好,要求较高,首先是信用评级高,需达到AAA级;其次是发行人近三年不得有债务违约或者延迟支付本息的情况;再次要求发行人近三年的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。鉴于“大公募”债券门槛较高,这类债券是允许公众投资者及合格投资者都参与投交易的。

不符合以上条件的均属于“小公募”债券,仅允许合格投资者参与交易;但“大公募”债券如果选择仅面向合格投资者发行的话,也可以“自愿”成为“小公募”债券。此外,“大公募”债券存续期间如发生债券信用评级下调至低于AAA级,或者发行人发生债务违约、延迟支付本息、其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件的,将被降板为“小公募”债券。由“大公募”降板为“小公募”的公司债券,公众投资者不能再买入,降板前持有的份额可以选择卖出或持有到期。

公 司债券除了根据债券资信和发行对象划分为“大”、“小”公募进行分类管理外,“大公募”债券和“小公募”债券的交易方式也有所区别。“大公募”债券可以同 时采取集合竞价和协议交易方式(即“双边挂牌”方式),公众投资者参与此类债券交易有较好的流通性。“小公募”债券只有同时符合“债券信用评级AA级及以上”,“发行人最近一期末的资产负债率不高于75%,或者最近一期末的净资产不低于5亿元人民币”,“近三年的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍”等条件,方可采取集合竞价和协议交易方式;其中任何一个条件不能达到的,则仅可采取协议交易方式(即“单边挂牌”方式)。

存量公司债券是否也按“大公募”、“小公募”进行分类管理?

根据《深圳证券交易所公司债券上市规则(2012年修订)》发行并上市的存量公司债券主要分为双边挂牌未实行风险警示债券、风险警示债券及单边挂牌债券三类,新《上市规则》的发布通知对存量债券的过渡衔接安排作出了详细说明。一是存量单边挂牌债券在其存续期间不作任何调整,仍按现有方式进行交易且不实行投资者适当性管理。二是存量风险警示债券在新《上市规则》 发布施行之日直接划归为“小公募”债券,恢复简称并仅由合格投资者参与交易,公众投资者不得买入,已持有该类债券的公众投资者仅可卖出或持有到期,但维持 原挂牌方式。三是存量双边挂牌未实行风险警示债券,存续期间将按现有方式进行交易,即参照“大公募”债券管理,但如果发行人发生(1)信用等级下调,如主体评级或债项评级为AA-级以下(含),或主体评级为AA级且评级展望为负面;(2)年报亏损;(3)重大违法违规等任何一种情形的,将“降板”为“小公募”债券:

需要特别提示的是,以上所述存量双边挂牌未实行风险警示债券,其降板条件与按照新《上市规则》上市的“大公募”债券的降板条件不同,投资者应予以明确区分。为方便投资者辨识该类存量债券,深交所官网(WWW.SZSE.CN)的“综合协议交易平台/固定收益信息平台”—“业务栏目” 中将定期公布其清单。

深交所对公众投资者和合格投资者是如何管理的?投资者将如何获得合格投资者资格?

《管理办法》规定,合格投资者包括:金融机构、金融机构发行的理财产品、净资产不低于1000万的企事业法人和合伙企业、QFIIRQFII、社保年金、金融资产不低于300万的个人投资者以及经证监会认可的其他合格投资者。根据新《上市规则》,合格投资者的甄别及投资者适当性管理的职责由交易所会员单位履行。

具 体而言,会员单位应在甄别投资者资质条件后,与符合条件的投资者签订《风险揭示书》,并为其开通交易权限。在开通交易权限的当日,会员单位应将符合资质条 件的合格投资者名单报备到交易所,由交易所对名单中的合格投资者交易情况进行管理。如未报备的投资者存在交易情形的,交易所将督促会员单位对相关情况进行 核实并及时取消不符合合格投资者条件的账户的交易权限。

投资者申请合格投资者资格应向所在会员单位提交符合《管理办法》规定的资质条件的证明,与所在会员单位签订《风险揭示书》,在投资时应对所投资债券的资质具有充分的认识并自行承担相应的投资风险。

公司债券降板为 “小公募”时投资者将如何交易?

公 司债券触发降板条件时,发行人应当进行公告,向投资者充分披露其债券降板的情况及投资者适当性安排调整的时间。会员单位在收到本所发出调整通知后,应对相 应的投资者进行交易权限控制。公众投资者将不能再买入“小公募”债券,原持有的债券仅能卖出或持有到期。投资者应关注投资债券的公告,充分注意投资风险。